齐鲁银行全方位打造科学高效董事会，助力高质量发展行稳致远

“服务城乡居民、服务中小企业、服务地方经济”，是齐鲁银行始终坚守的市场定位，也是其稳健发展经营理念的目标所在——倾力发展普惠金融，着力打造小微金融、县域金融、科创金融特色品牌，积极做支持中小企业、乡村振兴、精准扶贫等重大方针的践行者。

2022年，这家坐标山东省会——济南市的齐鲁银行资产总额突破5000亿，达到5059.07亿元，较年初增长了16.73%。这也成为齐鲁银行成立27周年之际的重要里程碑事件。

在这张优异成绩单上，还有多项扎实数据——报告期末，该行贷款总额2572.62亿元，增长18.76%；存款总额3496.50亿元，增长19.33%。2022年全年，该行实现归属于上市公司股东的净利润35.87亿元，同比增长18.17%；加权平均净资产收益率11.92%，较上年提高0.52个百分点；基本每股收益0.73元，同比增长14.06%。

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业务结构不断优化，经营效益持续提升，核心竞争力持续增强，品牌价值日益彰显······背后是齐鲁银行科学高效的管理团队和治理模式。

作为济南市首家A股上市的商业银行，齐鲁银行自1996年成立以来，积极构建科学有效的公司治理体系，聚焦董事会“定战略、作决策、防风险”的作用发挥，不断优化董事会建设，提升公司治理效能。

在董事会科学高效的战略引领下，齐鲁银行的高质量发展行稳致远、走在前列。

董事会治理架构健全，权利职责清晰

齐鲁银行成立于1996年6月，是全国首批、山东省第一家设立的城商行，也是全国第四家、山东省首家引进境外战投、实现中外合作的地方银行。

齐鲁银行的业务和网络主要集中在山东省并辐射环渤海区域，拥有16家村镇银行，是中国银行业协会城市商业银行工作委员会副主任单位。2021年6月18日，齐鲁银行成功登陆上海证券交易所A股主板市场，主体信用评级AAA，山东省金融企业绩效评价AAA优秀等级。

在董事会治理架构方面，该行按照《公司法》《商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规以及监管要求，构建了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、高级管理层为执行机构的“三会一层”公司治理架构。

在这一架构下，该行形成了以公司章程为核心的公司治理制度框架，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会和监事会下设各专门委员会工作规程、行长工作细则和各类操作规程、管理办法等，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

日常治理经营中，齐鲁银行董事会对股东大会负责，对经营和管理承担最终责任。董事会下设战略委员会、审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会、消费者权益保护委员会等五个专门委员会，除战略委员会外，其余四个委员会主任均由独立董事担任。专门委员会经董事会授权，在战略发展、风险管理、内部控制、消费者保护等方面向董事会提出专业意见或就专业事项进行决策，为董事会科学决策提供有力支持。

董事会设置科学合理，人员组成专业多元

为充分保护中小股东权益，提升董事会科学决策能力，齐鲁银行科学设置董事会人员结构，保证决策科学、高效、专业、客观。

具体来看，该行董事会现由13名董事组成，其中执行董事4名，独立董事5名，股东董事4名。董事均为行业专家，执行董事长期从事金融领域，独立董事由资深的金融、财务或法律专家担任，股东董事为股东单位的资深管理者。

根据公司章程，齐鲁银行每三年进行董事会换届选举，并结合董事履职经历和专业特长、专门委员会人员配比，适时调整委员会组成。

据了解，齐鲁银行高度重视董事候选人遴选，在满足监管规定的董事任职条件外，结合战略定位、发展规划以及董事会知识结构，积极寻找契合人选。

近年来，在全力推进大零售转型、普惠金融、科创金融以及主板上市的过程中，齐鲁银行先后选举具有银行、会计、法律、资本市场丰富从业经验的专家担任董事。

“董事的多元化与专业性为董事会带来更多有价值的经验、智力与信息，促进董事会决策水平提升，保障公司战略方向准确前瞻、决策方针科学有效。”齐鲁银行方面表示，未来将持续在公司治理方面探索改进。

董事会沟通机制畅通，信息平等共享

在公司决策、治理过程中，信息的有效沟通和传达，是决策顺利落地的关键。

齐鲁银行科学制定董事会工作计划，持续优化会议和沟通交流机制，促进董事会与高级管理层的信息共享、观点共通和意见共融。

每年年初，齐鲁银行都会前瞻谋划董事会及专门委员会工作，合理统筹全年会议、调研安排，充分发挥董事会资源。该行制定的《高级管理层信息报告制度》，明确了高级管理层或有关部门向董事会报告信息的种类、内容、时间和方式。

齐鲁银行还建立了董监事通讯及公告信息报告机制，每月向董事报告经营管理情况，及时将拟披露公告发董事审阅知悉，为董事履职提供全面实时的信息支撑。

该行董事会会定期听取高级管理层关于业务经营、风险管理情况的汇报，跟踪了解重点经营管理工作进展情况。在董事会决议督办制度下，董事会定期跟踪监督决议执行情况，推动董事会意见建议落于实际工作、融于业务发展。

此外，齐鲁银行也根据实际情况持续完善董事会工作机制。比如，在抗击新冠疫情的严峻形势下，该行通过线上线下会议同步进行，实现了疫情期间“沟通不间断”，确保董事会运作高效顺畅。

和而不同、开拓进取，鼓励基层调研培训

包容的企业文化，是促进银行不断前进的必要条件。齐鲁银行坚持规范会议制度与程序，鼓励董事独立发表专业意见，保障董事合规有效地行使发言权和决策权。

比如，齐鲁银行建立了议题征集制度，董事会会议前广泛征集董事提案；严格落实《董事会议事规则》规定，会议材料均提前发出，给予董事充足时间审阅。

在董事会召开前，专门委员会根据工作职责对董事会议案进行事前审议，对议案内容是否完备充足、程序是否合法合规，是否同意提交董事会审议进行研究决策，并最终形成专业意见由委员会主任在董事会会议上通报；董事会会议上，坚持群贤共治，会议决策过程鼓励讨论、交流、碰撞和交锋，使董事们在会上能够畅所欲言地表达不同观点，重要事项得到充分讨论和深入分析。

比如，董事会审议发现议题情况不明或可行性存疑的，有权要求提交人补充说明，必要时经出席会议的董事过半数同意，可推迟表决；在审议发展规划等重大事项时，公司先后通过规划访谈、会前沟通磋商、会上逐一征求意见等方式，充分吸收融合董事对公司未来发展的意见建议；在审议关联交易等事项时，严格落实关联董事回避制度，给予非关联董事发言空间，保护董事发言积极性。

而为了提高董事履职能力，该行也不断加强董事基层调研与职业培训。通过科学制定调研计划，将董事会关切、专门委员会职责与调研考察有机结合，采取“走出去”与“请进来”相结合、董事与监事及高管人员联合调研等方式，该行多次组织董事至分支机构、合作客户、投资单位走访调研，增进对基层实际的了解，增强对董事会议案的判断与决策能力。

据了解，齐鲁银行已经建立起系统性的董事培训机制，结合监管要求和董事履职需要，每年制定董事培训计划，培训主题涵盖公司治理建设、资本市场规则、上市公司规范运作、上市公司监管概要、反洗钱管理等，不断提升董事履职能力。

建立履职评价制度，督促董事勤勉尽责

为了保障董事会运作规范有效，敦促董事勤勉尽职责，齐鲁银行也在不断探索制度体系建设。

通过制定《监事会对董事会评价办法》《董事监事履职评价办法》，齐鲁银行建立了董事会及其成员履职评价机制。而为了保证评价过程的严格公正、对董事会及其成员履职监督的有效性，评价由监事会牵头实施，评价结果与董事绩效考核、津贴发放直接挂钩。

从评价指标来看，该行董事会评价采取定性（60%权重）和定量（40%权重）相结合的方式。其中，定性指标根据董事会职责和义务设定，主要包括董事会年度计划完成情况、股东大会决议执行情况等。监事会在参考内外部监督检查结果的基础上，对董事会进行独立、客观、公正的定性评价。

定量指标则是围绕银保监部门核心监管指标及盈利性指标确定，通过设定加减分基点及加减分级次计分，保障定量计分科学性与激励性。

最终，监事会综合定性和定量评价，形成评价结果，并向董事会提出改进建议。

董事履职评价主要根据董事职责、类别及在专门委员会中的任职情况，设定评价标准和评价重点，包括忠实和勤勉义务的履行、履职专业性、独立性、合规性等五个维度。

在董事履职评价环节，为保证结果公正客观，除监事会评价和董事自评、互评外，还引入银保监公司治理监管评估和商业银行监管评级结果评价，充分考虑监管机构对公司治理水平和管理水平的认可程度。对董事评价结果分为称职、基本称职和不称职三个级别，对评价结果为“基本称职”的董事，由董事会组织会谈并提出限期改进要求；对评价结果为“不称职”的董事，按照有关程序罢免。

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