百亚股份: 关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告 头条焦点

证券代码：003006            证券简称：百亚股份    公告编号：2023-030

               重庆百亚卫生用品股份有限公司

(相关资料图)

     关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制

                     性股票回购注销完成的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

名激励对象已获授但未达成解除限售条件的限制性股票及因离职而不具备激励对象资格的

本次部分限制性股票的回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由 430,330,300 股

变更为 429,401,300 股。

   重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 23 日

召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，2023 年 4 月 17 日

召开的 2022 年年度股东大会分别审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与

限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2023 年 3 月

                     （公告编号：2023-014）。近日，

权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》

公司本次部分限制性股票的注销回购事宜已在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完毕，现将相关情况公告如下：

   一、股权激励计划已履行的相关审批程序

于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                                    《关

于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和

《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相

关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是

否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司同日召开的第三届

监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计

划（草案）>及其摘要的议案》

             《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律

师事务所出具了法律意见书。

名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次

激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021 年 12 月 11 日，公司披露了《监

事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的

核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-055）。

《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司

股票情况进行了核查，并披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励

计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告

编号：2021-058）。

会第四次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计

划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向 2021 年股票期权与限

制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对

调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董

事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》             《关于 2021

                   （公告编号：2022-006）

年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予完成的公告》（公告编号：

股票的上市日为 2022 年 1 月 24 日。

权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），

不送红股，不以公积金转增股本。

会第七次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计

划相关事项的议案》。监事会认为本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对

公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利

益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。公司独立董事发表

了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

会第十次会议分别审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第

                    《关于 2021 年股票期权与限制性

一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》

                       《关于回购注销 2021 年股

股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》

                       《关于注销 2021 年股票期

票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

                    《关于调整 2021 年股票期权与限

权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。监事会对上述议案进行了审议并

发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法

律意见书。公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购注销部分

限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-018）。

公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权合计 459,240 份已办

理完成注销事宜。

于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

                                    《关

于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》

                                   《关于

股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），

不送红股，不以公积金转增股本。2022 年度利润分配方案的权益分派股权登记

日为 2023 年 4 月 25 日，并已于 2023 年 4 月 26 日实施完成。

限售期部分解除限售的限制性股票数量合计 150,000 股已上市流通。

事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激

励计划相关事项的议案》。监事会认为本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大

会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股

东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。公司独立董事

发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

   上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告

及文件。

   二、本次回购注销部分限制性股票的情况

   （一）回购注销的原因及数量

   根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）

                               （修订稿）》

                                    （以

下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”）的规定：若公司线上业务营业收入未

满足业绩考核目标的，公司及控股子公司负责线上业务的激励对象对应的当年计

划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款

利息之和回购并注销；若公司当期营业收入和净利润未达到业绩考核目标，非线

上业务员工对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授

予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

   因 2022 年度公司层面业绩未达到业绩考核目标，所涉 59 名非线上业务激励

对象在第一个解除限售期不满足解除限售条件的 481,500 股限制性股票应由公司

按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

   根据公司《激励计划（草案）

               （修订稿）》的规定：激励对象主动辞职的，自

情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，已获授但尚未解除限售

的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行

回购注销。本激励计划首次授予的 12 名激励对象因离职而不具备激励对象资格，

其所持有的尚未解除限售条件的限制性股票共计 447,500 股应由公司按照授予价

格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

   综上，本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）

                            （修订稿）》向激

励对象授予的人民币普通股 A 股，本次回购注销的限制性股票数量共计 929,000

股，占公司本次激励计划实际授予限制性股票总数的 36.3957%，占本次回购注

销前公司总股本的 0.2159%。

   （二）回购价格

   公司根据 2021 年度和 2022 年度分红派息实施的实际情况对限制性股票回

购价格进行调整，具体调整情况如下：

   （1）根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定及公

司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司于 2022 年 5 月 30 日召开的第三届董

事会第七次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年

股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，限制性股票回购价格由 8.69

元/股调整为 8.39 元/股。

                  （修订稿）》规定及公司 2021 年第二次临

   （2）根据公司《激励计划（草案）

时股东大会授权，公司于 2023 年 6 月 12 日召开的第三届董事会第十二次会议和

第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制

性股票激励计划相关事项的议案》，限制性股票的回购价格由 8.39 元/股调整为

   根据公司《激励计划（草案）

               （修订稿）》规定：公司进行现金分红时，激励

对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励

对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回

购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计

处理。

   根据公司 2021 年度及 2022 年度分红派息实施完成的实际情况，因离职而不

具备激励对象资格的 12 名激励对象和因在第一个解除限售期不满足解除限售条

件的 1 名非线上业务激励对象参与了 2021 年度的权益分派，其持有的限制性股

票回购价格为 8.39 元/股；因在第一个解除限售期不满足解除限售条件的 58 名

非线上业务激励对象参与了 2021 年度和 2022 年度的权益分派，其持有的限制性

股票回购价格为 8.09 元/股。公司按照上述回购价格加上银行同期存款利息之和

对 929,000 股限制性股票进行回购并注销。

     （三）回购资金及来源

   本 次 公司 回购限制性股票 的资金总额 为 7,674,840.20 元（其中含利息

     三、本次回购注销办理情况

   根据 2021 年第二次临时股东大会授权，并经公司第三届董事会第十次会议、

第三届监事会第十次会议、2022 年年度股东大会审议通过的《关于回购注销 2021

年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司实施本次回购

注销，向 71 名激励对象支付了本次回购部分限制性股票的款项合计 7,674,840.20

元（其中含利息 24,305.20 元）。

   立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次部分限制性股票回购注销事项进

行了审验并于 2023 年 6 月 13 日出具了《重庆百亚卫生用品股份有限公司限制性

股票激励计划部分回购注销情况验资报告》（信会师报字[2023]第 ZD10122 号）。

认为：截止 2023 年 6 月 13 日止,贵公司以货币资金支付了此次限制性股票激励

回购款项合计人民币 7,674,840.20 元（其中含利息 24,305.20 元），因此减少股本

人民币 929,000 元。截至 2023 年 6 月 13 日止，变更后的股本为人民币 429,401,300

元。

   经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至本公告披露日，

公司本次回购的 929,000 股限制性股票已完成注销。

     四、本次限制性股票回购注销前后公司股本结构的变化情况

   本次回购注销后，公司股份总数将减少 929,000 股，股本结构变动如下：

                    本次回购前                             本次回购后

      类别        股份数量                   本次变动       股份数量

                              比例                                比例

                 （股）                              （股）

一、有限售条件股份       214,712,500   49.89%   -929,000   213,783,500   49.79%

     首发前限售股     212,310,000   49.34%         0    212,310,000   49.44%

     股权激励限售股      2,402,500   0.56%    -929,000     1,473,500   0.34%

二、无限售条件股份     215,617,800    50.11%         0    215,617,800    50.21%

三、总股本         430,330,300   100.00%   -929,000   429,401,300   100.00%

  本次回购注销完成后，公司总股本将由 430,330,300 股变更为 429,401,300 股，

不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励

计划将按照法规要求继续执行。

  五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次对部分限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《公

司章程》以及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定。

  公司以自有资金对部分限制性股票进行回购，回购价格及回购数量符合公司

《激励计划（草案）

        （修订稿）》规定，回购所用资金较少，不会对公司的财务状

况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团

队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  特此公告。

                                      重庆百亚卫生用品股份有限公司

                                                               董事会

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