晨光生物(300138):中原证券关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中原证券股份有限公司
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
(资料图)
作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市持续督导阶段的保荐机构，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金2023年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
报告期内，本保荐机构对晨光生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：与公司相关董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户银行对账单，半年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及各项业务和管理规章制度，查阅募集资金使用凭证，从公司募集资金的日常管理、使用用途、信息披露等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2571号）核准，同意晨光生物向社会公开发行面值总额63,000万元的可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币63,000万元，扣除发行费用1,095.57万元后，晨光生物实际募集资金净额为61,904.43万元。上述募集资金于2020年6月23日到位，已由中审众环会计师事务所审验并出具众环验字[2020]第020023号《验资报截至2023年6月30日，公司募集资金情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 63,000.00 |
| 减：发行费用 | 1,095.57 |
| 募集资金净额 | 61,904.43 |
| 减：累计已投入募投项目金额 | 34,159.28 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 32,759.11 |
| 本年度使用金额 | 1,400.17 |
| 加：利息收入及理财收益扣减手续费净额 | 234.17 |
| 募集资金期末余额 | 27,979.32 |
| 其中：募集资金现金管理 | 23,000.00 |
| 募集资金专户存款余额 | 4,979.32 |
为了规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定以及公司募集资金管理办法的相关规定，晨光生物分别与保荐机构中原证券、河北银行股份有限公司邯郸分行、中国银行股份有限公司曲周支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司邯郸分行、中国农业银行股份有限公司曲周县支行、沧州银行股份有限公司邯郸分行、中信银行股份有限公司海口分行、邯郸银行股份有限公司曲周支行（以下统称“专户银行”）签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，晨光生物已在上述专户银行分别设立了募集资金专项账户。三方/四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，晨光生物在履行三方/四方监管协议进程中不存在问题。
截至 2023年 6月 30日，晨光生物募集资金账户余额为 4,979.32万元（含利息收入），具体存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额（万元） |
| 邯郸银行股份有限公司曲周支行 | 866480100100129420 | 4,495.05 |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额（万元） |
| 中信银行股份有限公司海口分行 | 8115801013600077553 | 484.27 |
| 合计： | 4,979.32 |
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况详见“附表1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表”。
（二）募集资金投资项目延期情况说明
受全球经济环境变化、菊粉市场开拓缓慢、甜菊糖生产工艺持续进行完善及优化等因素综合影响，公司募集资金投资项目进度较原计划放缓。为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，经第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目计划进度的议案》，同意公司对“天然植物综合提取一体化项目（一期）”的实施进度进行调整，将募集资金投资项目尚未实施的部分实施期限延长至2023年12月31日。募投项目计划进度调整及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关要求，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形。
五、变更募集资金项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：晨光生物2023年半年度严格执行了募集资金专户存确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的情况。
特此说明。
附表 1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 61,904.43 | 本报告期投入募集资金总额 | 1,400.17 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 14,263.25 | 已累计投入募集资金总额 | 34,159.28 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 17,063.25 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 27.56% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 天然植物综合提取一体化项目（一期） | 是 | 45,000.00 | 27,936.75 | 1,299.98 | 14,924.65 | 53.42% | 2023年 12月 31日 | 1,706.88 | 19,037.71 | 否 | 是 |
| 补充流动资金 | 否 | 16,904.43 | 16,904.43 | 0.00 | 16,905.37 | 100.01% | - | - | 不适用 | 否 |
否 - 2,800.00 100.19 2,329.26 83.19% 2023年 6月 30日 1,857.33 4,843.65 否 否 精加工
项目
| 营养药用综合提取项目（一期） | 否 | - | 6,500.00 | 0.00 | 0.00 | - | 2024年 5月 31日 | - | - | 不适用 | 否 |
| 赞比亚土地开发及配套设施建设项目 | 否 | - | 7,763.25 | 0.00 | 0.00 | - | 2025年 6月 30日 | - | - | 不适用 | 否 |
| 合计： | 61,904.43 | 61,904.43 | 1,400.17 | 34,159.28 | - | - | 3,564.21 | 23,881.36 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 受全球经济环境变化、菊粉市场开拓缓慢、甜菊糖生产工艺持续进行完善及优化等因素影响，为了保障募集资金的使用效果，避免扩大生产给公司带来的不利影响，基于谨慎原则，公司将部分募投项目产品对应投资放缓（已完成辣椒红、番茄红及部分配套设施建设，并投入使用，产生了效益；暂缓了菊粉及甜菊生产及配套设施建设），因此募集资金投入缓慢、项目整体效益尚未达到预期。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 受全球经济环境变化、菊粉市场开拓缓慢、甜菊糖生产工艺持续进行完善及优化等因素影响，为了保障募集资金的使用效果，避免扩大生产给公司带来的不利影响，基于谨慎原则，公司将部分募投项目产品对应投资放缓（已完成辣椒红、番茄红及部分配套设施建设，并投入使用，产生了效益；暂缓了菊粉及甜菊糖生产及配套设施建设），因此募集资金投入缓慢、项目整体效益尚未达到预期。公司已申请将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”实施期限进行延期，并继续开拓对应募投项目产品市场；同时积极筛选有利于提高公司整体效益、竞争力的项目，择机申请将部分募集资金投向进行变更。目前已将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金 2800万元变更用于“红辣素精加工项目”、6,500万元变更用于“营养药用综合提取项目（一期）”、1,100万美元变更用于“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”（1100万美元按公司 2023年第一次临时股东大会决议时间 2023年 5月 29日的汇率 7.0575元折算为人民币 7,763.25万元）。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据项目建设进度，公司在募集资金实际到位之前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入，自 2019年 4月 4日公司第三届董事会第二十九次会议决议日起至 2020年 6月 23日募集资金实际到位日之前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计 10,015.50万元。 公司于 2020年 8月 9日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 10,015.50万元置换预先投入募投项目的同等金额自筹资金。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于晨光生物科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2020]025043号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验、确认。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除用于现金管理的募集资金，均存放于各专用银行账户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 红辣素精加工项目 | 天然植物综合提取一体化项目（一期） | 2,800.00 | 100.19 | 2,329.26 | 83.19% | 2023年 6月 30日 | 1,857.33 | 否 | 否 |
| 营养药用综合提取项目（一期） | 天然植物综合提取一体化项目（一期） | 6,500.00 | 0.00 | 0.00 | - | 2024年 5月 31日 | - | 不适用 | 否 |
| 赞比亚土地开发及配套设施建设项目 | 天然植物综合提取一体化项目（一期） | 7,763.25 | 0.00 | 0.00 | - | 2025年 6月 30日 | - | 不适用 | 否 |
| 合计: | - | 17,063.25 | 100.19 | 2,329.26 | - | - | 1,857.33 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1、部分变更募投项目的原因：公司“天然植物综合提取一体化项目（一期）”除募集资金投入外，公司还配套投入了自有资金，截至目前已完成辣椒红色素、番茄红色素及部分公共设施建设。受全球经济环境变化、菊粉市场开拓缓慢，甜菊糖生产工艺持续进行完善及优化，为保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，基于谨慎原则，公司将部分募投项目产品对应投资放缓。鉴于以上情况，公司积极采取以下措施以提高募集资金效益：一是将暂时闲置的募集资金临时性补充流动资金以减少公司银行贷款利息支出；二是在项目建设过程中，公司按照“边投入边见效”循序渐进的投资思路，将已完成部分项目开展运营，提高收入及效益；三是利用公司各方资源继续开拓新产品市场；四是寻找优势项目及时变更募集资金用途。 综上，为进一步增强主产品领先水平，公司将“天然植物综合提取一体化项目（一期）”部分募集资金 2,800万元变更用于“红辣素精加工项目”、6,500万元变更用于“营养药用综合提取项目（一期）”、1100万美元变更用于“赞比亚土地开发及配套设施建设项目”（1100万美元按公司 2023年第一次临时股东大会决议时间 2023年 5月 29日的 |
| 汇率 7.0575元折算为人民币 7,763.25万元）。 2、决策程序及信息披露情况说明：（1）公司第四届董事会第三十九次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，详见 2022年 3月 29日披露在巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途的公告》《第四届董事会第三十九次会议决议公告》以及 2022年 4月 19日披露在巨潮资讯网上的《2021年年度股东大会决议公告》。（2）公司第四届董事会第五十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，详见 2023年 5月 13日披露于巨潮资讯网上的《关于变更部分募集资金用途的公告》《第四届董事会第五十次会议决议公告》及 2023年 5月 29日披露于巨潮资讯网的《2023年第一次临时股东大会决议公告》。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于晨光生物科技集团股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________ ____________
钟坚刚 封江涛
中原证券股份有限公司
2023年 8月 11日
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